Entrada e saída de sócios: Como se preparar juridicamente (e evitar surpresas tributárias)

Mudanças no quadro societário de uma empresa são mais comuns do que se imagina. Sócios podem entrar ou sair por motivos diversos: novos investimentos, reestruturações, aposentadoria, falecimento, ou até mesmo conflitos internos. Mas essas transições não são simples – envolvem riscos jurídicos e, muitas vezes, implicações fiscais que podem surpreender empresários desavisados.

Neste artigo, você vai entender como se preparar juridicamente para esses momentos e quais são os impactos tributários que merecem atenção, como o ITCMD e o ganho de capital.

Por que é importante planejar a entrada ou saída de sócios?

A ausência de um planejamento pode gerar:

• Conflitos internos difíceis de resolver;

• Paralisação da tomada de decisões;

• Desvalorização da empresa;

• Litígios que comprometem a reputação e a operação do negócio.

Do ponto de vista jurídico, dois documentos são essenciais para prevenir esse tipo de problema:

• Contrato social: documento formal da empresa registrado na Junta Comercial, que define as regras básicas da sociedade;

• Acordo de sócios: contrato complementar, privado, que detalha aspectos como regras de entrada e saída, avaliação de cotas, preferências na compra e venda, entre outros.

Ter esses documentos atualizados e bem estruturados é fundamental para garantir segurança e fluidez nos processos de mudança societária.

Impactos tributários que você precisa considerar

A entrada ou saída de sócios não é apenas uma decisão estratégica. Ela pode gerar consequências fiscais importantes.

Doação de cotas e o ITCMD

Em casos onde o sócio opta por doar suas cotas, seja por motivos familiares, sucessórios ou outros, há incidência do ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação), que:

• É um imposto estadual, com alíquotas que variam de 2% a 8%, dependendo do estado;

• Tem como base o valor de mercado das cotas, o que exige uma avaliação adequada da empresa;

• Deve ser declarado e pago conforme as regras do estado de domicílio do doador.

Venda de cotas e o ganho de capital

Na hipótese de venda das cotas, o sócio vendedor pode estar sujeito à tributação sobre o lucro obtido, conhecido como ganho de capital.

• Se pessoa física: aplica-se a tabela progressiva de 15% a 22,5%, conforme o valor do ganho;

• Se pessoa jurídica: a venda pode gerar incidência de IRPJ, CSLL e até PIS/COFINS, dependendo do regime tributário da empresa vendedora;

• A Receita Federal pode questionar valores abaixo do mercado, então é recomendável sempre formalizar a avaliação econômica.

Como se preparar para essas situações

Se você está considerando ou enfrentando um processo de entrada ou saída de sócio, estas ações são indispensáveis:

• Mantenha o contrato social atualizado e reflita essas possibilidades de alteração;

• Elabore um acordo de sócios com cláusulas claras sobre entrada, saída, avaliação e forma de pagamento das cotas;

• Faça avaliações periódicas da empresa, com base contábil e/ou econômica, para evitar discussões futuras;

• Consulte um advogado e um contador antes de qualquer movimentação para entender os impactos jurídicos e fiscais;

• Planeje com antecedência: decisões feitas com pressa aumentam o risco de litígio e tributação inesperada.

Quer entender melhor como proteger sua empresa em mudanças societárias? Fale com um advogado especializado.

Na Isla Ribeiro Advocacia, acompanhamos você em todas as fases da evolução do seu negócio.